머라이어 캐리의 완전히 새로운 음악활동이 시작된다. 2001년 통산 10집이자 버진 음반사 데뷔 앨범. 그녀의 꿈과 사랑이 담긴 동명의 자전적 영화 "All That Glitters"의 사운드트랙이기도 한 이 앨범은 첫 싱글로 커트된 "Loverboy"는 카메오의 1985년 히트 원곡 "Candy"가 샘플링된 곡으로 2001년 8월 빌보드 팝 싱글 차트 2위를 차지했다. 또한 이 음반은 댄스풍의 곡들이 주류를 이루는 가운데 몇 곡의 아름다운 발라드가 포진하여 다분히 감성적인 영화의 분위기를 고조시킨다. 두 번째 싱글 "Never Too Far"는 지미 잼(Jimmy Jam) & 테리 루이스(Terry Lewis) 콤비의 작품으로 머라이어의 90년대 중반 모습을 연상시키는 강력한 발라드 곡이다.

1. Loverboy Remix  
2. Lead The Way  
3. If We  
4. Didn't Mean To Turn You On  
5. Don't Stop(Funkin' 4 Jamaica)  
6. All My Life  
7. Reflections(Care Enough)  
8. Last Night A Dj Saved My Life  
9. Want You  
10. Never Too Far  
11. Twister  
12. Loverboy